由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 特蕾丝·麦克尼尔 卡尔·维耶德戈特 麦琪·罗丝威尔 玛西娅·华莱士 皮尔斯·布鲁斯南 马修·派瑞 杰斯·哈梅尔 简·卡兹玛拉克 彼得·巴克 迈克·米欧斯 迈克尔·史帝普 茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯 武井乔治 保罗·纽曼 理查·基尔 德尔罗伊·林多 本·斯蒂勒 达纳·古尔德 约翰·卡西尔 乔恩·拉威茨 瑞茜·威瑟斯彭 沃尔夫冈·帕克 丹尼斯·韦弗 奥林匹娅·杜卡基斯 特雷·安纳斯塔索 爱德华·
本·斯蒂勒 艾迪·墨菲 卡西·阿弗莱克
金.凯瑞 马修·布罗德里克 莱斯利·曼恩 杰克·布莱克 本·斯蒂勒 欧文·威尔逊
薇诺娜·瑞德 伊桑·霍克 詹尼安·吉劳法罗 史蒂夫·茨恩 本·斯蒂勒 芮妮·齐薇格 约翰·玛哈尼 安迪·迪克 凯斯·大卫
莱昂纳多·迪卡普里奥 克里斯托弗·沃肯 马丁·辛 娜塔莉·贝伊 艾米·亚当斯 汤姆·汉克斯
汤姆·汉克斯 朱莉娅·罗伯茨 菲利普·塞默·霍夫曼 艾米·亚当斯 裘德·泰勒 艾米莉·布朗特
亨利·卡维尔 艾米·亚当斯 迈克尔·珊农 凯文·科斯特纳 戴安·琳恩 罗素·克劳
朱莉娅·罗伯茨 曼迪·帕廷金 雅各布·特瑞布雷 伊扎贝拉·维多维奇 欧文·威尔逊
欧文·威尔逊 文斯·沃恩 瑞秋·麦克亚当斯 艾拉·菲舍尔 克里斯托弗·沃肯
汤姆·希德勒斯顿 欧文·威尔逊 古古·姆巴塔-劳 索菲娅·迪·马蒂诺 乌米·马萨库 克里斯·海姆斯沃斯 埃里卡·科尔曼 塔拉·斯特朗 萨莎·莱恩 杰米·亚历山大 理查德·E·格兰特 杰克·维尔 道比·欧帕瑞 凯莱·弗莱明 乔纳森·梅杰斯 尤金·科德罗 Michelle Rose 艾伦·比尔纳 苏珊·加拉赫 德里克·罗素 本·范德梅 乔恩·科林·巴克利 朱万达斯·坎迪斯 凯特·贝兰特 乔希·法德姆 马莱丽·格雷迪 迈克尔·罗斯 Ilan Srulovicz Jesse Gavin 卢修斯·巴斯顿 丹尼尔·纽
本尼西奥·德尔·托罗 艾德里安·布洛迪 蒂尔达·斯文顿 蕾雅·赛杜 弗兰西斯·麦克多蒙德 提莫西·查拉梅 琳娜·库德里 杰弗里·怀特 马修·阿马立克 斯蒂夫·朴 比尔·默瑞 欧文·威尔逊 鲍勃·巴拉班 亨利·温克勒 罗伊丝·史密斯 托尼·雷沃罗利 德尼·梅诺谢 拉里·派恩 莫嘉娜·波兰斯基 费利克斯·莫阿蒂 克里斯托弗·瓦尔兹 塞西尔·德·弗朗斯 圭洛姆·加里尼 鲁伯特·弗兰德 埃里克斯·劳瑟 莉莉·塔耶布 斯特凡·巴克 伊波利特·吉拉尔多 列维·施瑞博尔 威廉·达福 爱德华·诺顿 西尔莎·罗南 达米安·
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 麦琪·罗丝威尔 特蕾丝·麦克尼尔 玛西娅·华莱士 克里斯·埃杰利 佐伊·丹斯切尔 安妮·海瑟薇 娜塔莉·波特曼 萨拉·西尔弗曼 莎拉·米歇尔·盖拉 乔恩·拉威茨 史蒂夫·卡瑞尔 乔·曼特纳 凯尔塞·格拉玛 汤姆·威兹 丹尼·德维托 本尼迪克特·康伯巴奇 蒂娜·菲 旺达·塞克丝 布莱恩·克兰斯顿 武井乔治 亚伦·保尔 爱德华·诺顿 托尼·班奈特 比尔·哈德尔 简·科拉克斯基 帕特里克·斯图尔
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 麦琪·罗丝威尔 特蕾丝·麦克尼尔 玛西娅·华莱士 卡尔·维耶德戈特 米克·贾格尔 汤姆·佩蒂 基思·理查兹 布莱恩·赛特泽 埃尔维斯·考斯特罗 蓝尼·克罗维兹 托尼·班奈特 波特·瓦德 亚当·韦斯特 扬·霍克斯 拉里·霍姆斯 大卫·L·兰德尔 凯尔塞·格拉玛 小理查德 埃利奥特·古尔德 帕梅拉·里德 肯·伯恩斯 丽萨·莱斯利 简·卡兹玛拉克 特拉维斯·巴克 托马斯·德朗格 马克·霍普斯 托
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 特蕾丝·麦克尼尔 卡尔·维耶德戈特 麦琪·罗丝威尔 玛西娅·华莱士 皮尔斯·布鲁斯南 马修·派瑞 杰斯·哈梅尔 简·卡兹玛拉克 彼得·巴克 迈克·米欧斯 迈克尔·史帝普 茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯 武井乔治 保罗·纽曼 理查·基尔 德尔罗伊·林多 本·斯蒂勒 达纳·古尔德 约翰·卡西尔 乔恩·拉威茨 瑞茜·威瑟斯彭 沃尔夫冈·帕克 丹尼斯·韦弗 奥林匹娅·杜卡基斯 特雷·安纳斯塔索 爱德华·
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 麦琪·罗丝威尔 特蕾丝·麦克尼尔 玛西娅·华莱士 卡尔·维耶德戈特 奥斯卡·德拉伦塔 詹妮弗·加纳 杰瑞·刘易斯 格伦·克洛斯 迈克尔·摩尔 托尼·布莱尔 简·丽芙丝 伊恩·麦克莱恩 J·K·罗琳 查尔斯·纳佩尔 杰基·梅森 劳伦斯·特劳德 汤姆·克兰西 艾什丽·奥尔森 玛丽-凯特·奥尔森 托马斯·品钦 尼克·伯凯 威廉·丹尼尔斯 伊莎贝尔·夏弗德 迪克·特菲尔德 西蒙·考威尔 乔恩·拉威
乔纳森·莱斯·梅耶斯 弗莱迪·海默 罗宾·威廉姆斯 凯丽·拉塞尔 泰伦斯·霍华德
明妮·德里弗 马特·达蒙 罗宾·威廉姆斯 本·阿弗莱克 斯特兰·斯卡斯加德
罗宾·威廉姆斯 丹尼尔·伦敦 莫妮卡·波特 菲利普·塞默·霍夫曼 鲍勃·冈顿 约瑟夫·索默 艾尔玛·霍尔 弗兰西斯·李·麦克凯恩 哈威·普雷斯内尔 Daniella Kuhn 彼德·考约特
罗伯·莱纳 迈克尔·麦基恩 克里斯托弗·格斯特 哈里·谢尔 布鲁诺·柯比
迈克尔·麦基恩 罗伯·莱纳 克里斯托弗·格斯特 Harry Shearer
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 麦琪·罗丝威尔 特蕾丝·麦克尼尔 玛西娅·华莱士 乔恩·拉威茨 菲尔·哈特曼 迈克尔·杰克逊 乔·曼特纳 尼尔·帕特里克·哈里斯 杰基·梅森 斯汀 克里斯托弗·格斯特 迈克尔·麦基恩 丹尼·德维托
里克·莫拉尼斯 艾伦·格里尼 文森特·加迪尼亚 史蒂夫·马丁 蒂琪娜·阿诺 提莎·坎贝尔-马丁 列维·斯塔布斯 詹姆斯·贝鲁什 约翰·坎迪 克里斯托弗·格斯特 比尔·默瑞 斯坦·琼斯 比特丽丝·里丁 阿兰·提尔文 约翰·斯科特·马丁 丹尼·坎宁安 丹尼·约翰-儒勒 米尔德丽德·谢伊 凯文·斯科特 保罗·雷诺兹 米瑞安·玛格莱斯
吉尔·勒卢什 文森特·拉科斯特 阿娜伊斯·德穆斯蒂埃 让-帕斯卡尔·扎迪 欧莱雅·阿玛拉 谭古伊·莫西尔 大卫·马赛 朱莉娅·福雷 奥利维尔·阿方索 阿兰·夏巴 费迪南德·卡诺德 玛丽·布奈尔 格雷瓜尔·鲁迪格 阿黛尔·艾克萨勒霍布洛斯 杰罗姆·尼尔 多莉亚·蒂利耶 布朗什·加丁 拉斐尔·奎纳德 安东尼·索尼戈 伯努瓦·波尔沃德
阿兰·夏巴 蕾雅·德吕盖 伯努瓦·马吉梅尔 阿娜伊斯·德穆斯蒂埃 斯特凡·佩泽拉 玛丽-克里斯汀·奥里 罗克珊·阿纳尔 勒娜·拉佩 格雷古瓦·博内 Hiro Uchiyama 森本渚 Azuki Hagino 穆斯塔法·阿波拉希德 安东尼娅·布雷西 Matthieu Blanchard Mikaël Halimi Vanessa Philippon 米歇尔·阿扎纳维西于斯
盖尔·加西亚·贝纳尔 艾玛·德考尼斯 夏洛特·甘斯布 阿兰·夏巴 缪缪
热拉尔·德帕迪约 莫妮卡·贝鲁奇 贾梅尔·杜布兹 克里斯蒂昂·克拉维埃 阿兰·夏巴
史蒂夫·库根 汤姆·伯克 海莉·斯奎尔斯 道格拉斯·霍奇 阿梅尔·艾米恩 佳思敏·布莱克波洛 杰拉尔德·基德 Kem Hassan Mario Assi 约翰尼·哈里斯 约书亚·塞缪尔斯 汤姆·克里斯蒂安 穆拉特·埃尔克克 帕丽丝·本杰明 通恰伊·古奈什 希利·克罗斯兰 纽曼·阿卡 艾瑞斯·李 劳拉·盖斯特 斯蒂芬·阿格纽 杰米·麦克拉克伦 Alex Mason
保罗·路德 伊丽莎白·班克斯 皮特·赫尔曼 亚当·斯科特 拉什达·琼斯 佐伊·丹斯切尔 艾米莉·莫迪默 史蒂夫·库根 凯瑟琳·哈恩 T·J·米勒 雪莉·奈特 斯特林·K·布朗 休·丹西 詹妮特·蒙哥马利 瑞安·施密特 马塞林·休格特 波利·德雷珀 凯蒂·阿赛尔顿 鲍勃·斯蒂芬森
史蒂夫·库根 Emma Gilmour Susan Jane Tanner
史蒂夫·库根 罗伯·布莱顿 克莱尔·基兰
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 麦琪·罗丝威尔 特蕾丝·麦克尼尔 玛西娅·华莱士 卡尔·维耶德戈特 亚历克·鲍德温 乔·曼特纳 特瑞·布兰德索 丹尼斯·罗德曼 特瑞·格里恩 莉莉·汤姆林 玛丽亚·格拉齐亚·库奇诺塔 凯尔塞·格拉玛 乔·弗雷泽 威廉·H·梅西 麦克尔·约克 莫里斯·拉马奇 安东尼奥·法加斯 兰迪·约翰逊 苏珊·萨兰登 戴夫·托马斯 瑞奇·热维斯 罗伯·莱纳 理察·狄恩·安德森 弗兰西斯·麦克多蒙德 阿米克
迈克尔·塞拉 塞缪尔·杰克逊 瑞奇·热维斯 凯莉·库伊奥卡 梅尔·布鲁克斯 武井乔治 加布里埃尔·伊格莱西亚斯 阿西夫·曼德维 杰曼·翰苏 杨紫琼 凯西·史 史蒂夫·阿波斯托利纳 柯克·贝利 史蒂夫·布卢姆 兰贾尼·布罗 大卫·陈 马特·科博伊 杰森·格里菲斯 布里奇特·霍夫曼 里夫·霍顿 莱克斯·朗 汤姆·麦格拉思 斯科特·门维尔 大卫·米驰 罗伯·明可夫 伊迪·米尔曼 米歇尔·拉夫 凯莉·斯泰堡丝 柯克·维斯 马修·沃尔夫
瑞奇·热维斯 温迪·阿尔比斯顿 托尼·别尔德
迈克尔·塞拉 塞缪尔·杰克逊 瑞奇·热维斯 凯莉·库伊奥卡 梅尔·布鲁克斯 武井乔治 加布里埃尔·伊格莱西亚斯 阿西夫·曼德维 杰曼·翰苏 杨紫琼 凯西·史 史蒂夫·阿波斯托利纳 柯克·贝利 史蒂夫·布卢姆 兰贾尼·布罗 大卫·陈 马特·科博伊 杰森·格里菲斯 布里奇特·霍夫曼 里夫·霍顿 莱克斯·朗 汤姆·麦格拉思 斯科特·门维尔 大卫·米驰 罗伯·明可夫 伊迪·米尔曼 米歇尔·拉夫 凯莉·斯泰堡丝 柯克·维斯 马修·沃尔夫
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 麦琪·罗丝威尔 特蕾丝·麦克尼尔 玛西娅·华莱士 克里斯·埃杰利 佐伊·丹斯切尔 安妮·海瑟薇 娜塔莉·波特曼 萨拉·西尔弗曼 莎拉·米歇尔·盖拉 乔恩·拉威茨 史蒂夫·卡瑞尔 乔·曼特纳 凯尔塞·格拉玛 汤姆·威兹 丹尼·德维托 本尼迪克特·康伯巴奇 蒂娜·菲 旺达·塞克丝 布莱恩·克兰斯顿 武井乔治 亚伦·保尔 爱德华·诺顿 托尼·班奈特 比尔·哈德尔 简·科拉克斯基 帕特里克·斯图尔
詹姆斯·麦卡沃伊 杰西卡·查斯坦 比尔·斯卡斯加德 比尔·哈德尔 索菲娅·莉莉丝 杰克·迪伦·格雷泽 菲恩·伍法德 杰登·马泰尔 特洛伊·詹姆斯 哈维尔·博泰特 杰·瑞恩 斯蒂芬·金 杰克逊·罗伯特·斯科特 杰里米·雷·泰勒 泽维尔·多兰 杰克·威利 尼古拉斯·汉密尔顿 杰丝·威克斯勒 詹姆斯·兰索恩 瓦耶特·奥莱夫 欧文·泰格 艾赛亚·穆斯塔法 安迪·比恩 蒂奇·格兰特 泰勒·弗雷 贾森·福克斯 乔森·雅各布 斯蒂夫·博加尔特 洛根·汤普森 杰克·辛 维尔·贝布林克 安东尼·尤埃西
柯林·奎恩 Devin Fabry Carla Oudin 艾米·舒默 乔什·塞加拉 瑞恩·法瑞尔 Robert E. Torres 吉姆·佛罗伦丁 Robert Kelly Dan Soder 约翰·塞纳 戴夫·阿特尔 瓦妮莎·贝尔 蒂尔达·斯文顿 兰道尔·朴 乔·格拉瑟 埃兹拉·米勒 布丽·拉尔森 迈克·比尔比利亚 诺曼·劳埃德 比尔·哈德尔 勒布朗·詹姆斯 丹尼尔·雷德克里夫 玛丽莎·托梅 戴夫·汉森 皮特·戴维森 吉姆·卡拉梅尔勒 马索·曼恩 克劳迪娅·奥多尔蒂 凯文·凯恩 蒂姆·麦道斯 妮基·格
安娜·肯德里克 比尔·哈德尔 比利·艾希纳 雪莉·麦克雷恩 朱丽·哈基提 艾丽森·阿拉亚 丽娜·伦纳 谢拉赫·霍斯达尔 阿尔维娜·奥古斯特 迈克尔·格罗斯 金斯利·本-阿迪尔 戴安娜·玛丽亚·里瓦 布鲁格斯·詹金斯 阿里萨·维拉尼 杰森·安顿 丽莎·钱德勒 安东尼·科尼切尼 卡拉·曼泰拉 肖娜·约翰尼森 西蒙·钱 布雷登·泰勒 杰姬·布莱克莫 艾玛·佩德森 迈克·顿斯顿 艾迪·弗莱克 肖恩·阿姆辛 史蒂文·E·鲁迪 Anna Van Hooft Lee Shorten 奥克莉·布尔 查得·莱利 丽莎·麦克
丹泽尔·华盛顿 罗伯特·雷德福 凯特·玛拉 安东尼·福奎阿 达丝莎·坡兰科 萨米拉·威利 肖恩·利维 德里克·塞西尔 鲍尔·威利蒙 Ted Sarandos Reed Hastings 比尔·麦克尼柯 Mitch Lowe Dawn Chmielewski 本·库珀 David Griffin Didier Allouch Gerrad Hall Guillermo de Mulder Heidi Nyburg
史蒂夫·马丁 邦尼·亨特 希拉里·达芙 汤姆·威灵 派珀·佩拉博 凯文·G·施密特 艾莉森·斯通勒 雅各布·史密斯 莉莉娜·穆米 摩根·约克 弗里斯特·兰蒂斯 布雷克·沃道夫 布伦特·金斯曼 希恩·金斯曼 保拉·马绍尔 史蒂文·安东尼·劳伦斯 阿兰·卢克 理查德·詹金斯 霍尔姆斯·奥斯本 瓦妮莎·贝尔·卡洛威 瑞克斯·林恩 戴克斯·夏普德 埃隆·戈尔德 科迪·林雷 亚当·泰勒·戈顿 本杰明·菲奇 大卫·鲍 艾米·希尔 特德·鲁尼 乔尔·麦克拉里 蒂凡尼·多庞特 肖恩·利维 里吉斯·菲尔宾 凯莉·蕾帕 艾琳