本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
高骏 张敏
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
李连杰 张敏 邱淑贞 黎姿 洪金宝
刘德华 吴孟达 郭富城 张敏 邱淑贞
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洪金宝 麦嘉 谭咏麟 楼南光 冯克安 刘德华 郑则仕 曹达华 张坚庭 张艾嘉 陈友 王晶 曾志伟
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邵美琪 李子雄 陈捷文 陈国邦 杨丽菁
钱嘉乐 杨丽菁 李赛凤
周星驰 吴镇宇 吴孟达 罗慧娟 蓝洁瑛
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郭晋安 容祖儿 郑嘉颖 胡定欣 林敏俐 胡诺言 卢海鹏 刘玉翠 钟丽淇 李思捷
刘玉翠 肖基国 彭皓锋 田原璐
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狄龙 梁朝伟 梁家辉 金燕玲 秦沛 黄斌 林保怡 江道海 李嘉茜
郑伊健 林保怡 佘诗曼 杨思琦 钟嘉欣 黎诺懿
温兆伦 林保怡 苏玉华
林保怡 黄宗泽 田蕊妮 陈茵媺 黎诺懿 周美欣 许家杰 于洋 谢雪心 刘江 胡定欣 陈美诗 高钧贤 周家蔚 曹永廉 谭小环
陈宝莲 吴家丽 林家栋 洪欣 尹扬明
陈宝莲 曹查理
雷宇扬 陈宝莲 张文慈 张达明 蔡少芬
周星驰 袁咏仪 罗家英 郑祖 黄锦江 陈宝莲 李健仁 李力持 于荣光
佐分利信 乙羽信子 小川真由美 栗原小卷 松坂庆子 片冈孝夫 神崎爱 渡濑恒彦 竹下景子 志贺真津子
梅雅·黛伦 Alexander Hammid
克里斯蒂安·贝尔 卡莉斯塔·弗洛克哈特 安娜·弗莱尔 伯纳德·希尔 比尔·欧文 凯文·克莱恩 苏菲·玛索 米歇尔·菲佛 山姆·洛克威尔 大卫·斯特雷泽恩 斯坦利·图齐 多米尼克·威斯特 鲁伯特·艾弗雷特 格里格瑞·贾巴拉
中井贵一 波瑠 和久井映见 柳叶敏郎 门胁麦 仲野太贺 工藤阿须加 久保田纱友 西冈德马 村木仁 浜田学 安田显 堀内敬子
阿尔•乔生 梅·麦卡沃伊 华纳·欧兰德 尤金妮亚·贝塞雷尔 Otto Lederer 罗伯特·戈登 理查德·塔克 Cantor Joseff Rosenblatt
William Powell Irene Dunne Elizabeth Taylor
金铭 朱一龙 陆纪依 王宝光
陈真希 雷牧 山长凯
沈腾 马丽 尹正 王智 艾伦 田雨 宋阳
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延宇振 李知恩 李周英 金相浩
克里斯蒂安·奥尔特加 罗恩·麦克唐纳 劳拉·弗雷泽 罗斯·曼 艾米·曼森 蕾切尔·杰克逊 尼尔·雷珀 布赖恩·弗格森 凯文·梅因斯 斯特芬·马克尔 乔什·怀特劳 瑞恩·弗莱彻 帕特里克·麦卡林登 马丁·多纳吉 杰玛·麦克艾琳妮
演员：佐分利信 乙羽信子 小川真由美 栗原小卷 松坂庆子 片冈孝夫 神崎爱 渡濑恒彦 竹下景子 志贺真津子
演员：梅雅·黛伦 Alexander Hammid
演员：克里斯蒂安·贝尔 卡莉斯塔·弗洛克哈特 安娜·弗莱尔 伯纳德·希尔 比尔·欧文 凯文·克莱恩 苏菲·玛索 米歇尔·菲佛 山姆·洛克威尔 大卫·斯特雷泽恩 斯坦利·图齐 多米尼克·威斯特 鲁伯特·艾弗雷特 格里格瑞·贾巴拉
